Кодекс корпоративного управления что это
Корпоративный кодекс как составляющая корпоративной культуры
Рамки, заданные кодексами, упорядочивают бизнес-процессы, повышают их эффективность, предотвращают развитие нестандартных ситуаций, создают единое эмоциональное и духовное пространство, являются концентрированным выражением корпоративной культуры и идеологии организации.
Корпоративные кодексы — это правила, действующие для всех членов организации, и убеждения, разделяемые всеми членами команды. Цель выработки таких правил, думаю, очевидна: рамки, заданные кодексами, упорядочивают бизнес-процессы, повышают их эффективность, предотвращают развитие нестандартных ситуаций, создают единое эмоциональное и духовное пространство, являются концентрированным выражением корпоративной культуры и идеологии организации.
Более того корпоративные кодексы — это одна из важных и необходимых составляющих корпоративной культуры. Именно они определяют и фиксируют идентичность и индивидуальность организации.
Часто под корпоративным кодексом подразумевают Этический кодекс организации или Кодекс корпоративной этики. Но существуют и другие виды кодексов, например, Кодекс корпоративного управления. Все зависит от того, какие цели преследует организация при их создании.
Корпоративный кодекс может формироваться при различных ситуациях и условиях:
Корпоративный кодекс отражает целевой образ корпоративной культуры как список стандартов общения, информационного обмена, ценностей, которые подходят для конкретного бизнеса (производственного цикла) и могут соответствовать ожиданиям сотрудников.
Например, в нашем банке, который находится на этапе становления, мы столкнулись с необходимостью разработки Этического кодекса, который отражает правила поведения и общения, принятые в организации, как между сотрудниками, так и по отношению к внешним клиентам и партнерам, описывает общие принципы и стандарты поведения сотрудников. На основании этого Кодекса в организации работает Комитет по Этике, который решает спорные вопросы, возникающие в процессе бизнес-деятельности, и обеспечивает исполнение и соблюдение положений кодекса.
Другие аспекты корпоративной культуры находят отражение в других документах нашего банка, таких как, например, Регламент делового поведения, который на более детальном уровне описывает дресс-код, установленный в организации, стиль общения и т. п.
В прошлом году в нашей организации успешно завершен проект по определению и внедрению корпоративных ценностей. Идет к завершению проект по разработке корпоративных компетенций. В будущем, мы, видимо, объединим все корпоративные установки в едином Корпоративном кодексе, который станет «настольной библией» для наших сотрудников.
Безусловно, создание кодекса — это серьезный проект, требующий временных и интеллектуальных затрат. На разных этапах проекта к участию в нем привлекаются сотрудники разных категорий, т. к. важно сформировать и учесть общие и разделяемые принципы организации.
Но мало только создать Кодекс, важно проводить мероприятия по его внедрению и популяризации, такие как:
В настоящее время у любой серьезной компании имеется Корпоративный кодекс. Главное, чтобы это был действующий и действенный, то есть исполняемый всеми сотрудниками компании, документ.
Наталия Мандрова, Генеральный директор консалтинговой компании «Инкорпоре» (Incorpore):
Рассматривая Кодекс как локальный нормативный акт, важно не превратить его в сухой регламент, сохранив в нем более широкую этическую составляющую.
В последние годы Кодекс корпоративной этики стал востребованным инструментом развития бизнеса. Суммируя существующую практику можно говорить о трех подходах к реализации Кодекса, отличающих статус этого документа и цели его создания.
В данном случае Кодекс играет роль внутреннего документа, отражающего особенности корпоративной культуры организации: ее ценности и принципы взаимодействия между людьми в процессе работы. Такие Кодексы направлены на усиление корпоративной идентичности работников, а ключевым фактором их внедрения часто становятся положения, которые отражают уникальность компании. Будучи предназначенными только для внутренней аудитории, такие Кодексы не предъявляются внешним аудиториям.
При таком подходе разработка Кодекса требует проведения ценностного аудита, тестирования существующих управленческих практик с целью дальнейшей их коррекции (в первую очередь в области управления персоналом и внутренних коммуникаций). В Кодексах, направленных на повышение управленческой эффективности, организационные ценности и принципы должны быть описаны операционально. Использование абстрактных категорий без расшифровки, в отличие от первого случая, здесь неприемлемо. Внедрение такого кодекса существенно более трудоемко, однако его «материализация» в жизни организации выше: такая конфигурация имеет в организационной реальности не только «паруса» (идеология организации), но и «киль» (соотнесение с реальной практикой).
Наиболее распространенный вариант в российской и международной практике. Его задача — предотвращение нарушений, как правило, связанных с низким риском разоблачения и требующих наряду с осуществлением мер внутреннего контроля поддержания этических установок в организации. Содержание такого кодекса включает наиболее «уязвимые» области: конфликт интересов, предотвращение коррупции, ответственное использование ресурсов компании и т. д. Однако внедрение такого документа имеет свою специфику. Рассматривая Кодекс как локальный нормативный акт, важно не превратить его в сухой регламент, сохранив в нем более широкую этическую составляющую. Программа внедрения должна помочь сотрудникам лучше понимать необходимость этого документа, а не воспринимать его в чреде прочих инструкций, поскольку финальная цель в создании атмосферы нетерпимости к этическим нарушениям в организации.
Павел Цыпин, агентства Fleishman-Hillard Vanguard:
Корпоративный кодекс будет успешно внедрен, если он по своей сути прост, понятен и даёт сотруднику четкие ответы на все ключевые вопросы о позиции компании на рынке и её перспективах. Запутанный, неоднозначный, неудобочитаемый корпоративный кодекс не будет воспринят коллективом и, следовательно, не будет реализован.
Под корпоративным кодексом обычно понимают систему нормативных и иных документов, регламентирующих поведение сотрудников компании и предоставляющих им мировоззренческие ориентиры в работе.
В базовом варианте корпоративный кодекс включает в себя:
К этому базовому набору прибавляются дополнительные документы в зависимости от специфики работы организации. Например, в ряде компаний существуют Правила поведения на корпоративных мероприятиях, Положение о работе с клиентами, Положение об аттестации, Положение об обучении персонала, Правила заполнения бланков учета рабочего времени и т. п.
Корпоративный кодекс — плод коллективного труда. При его создании не обойтись без творческого вклада генерального директора и всех остальных руководящих сотрудников и ключевых специалистов.
При создании документов, входящих в кодекс, можно брать образцы из других организаций и дорабатывать их. Главное — понимать специфику своей компании.
Ядром кодекса обычно является философско-мировоззренческая брошюра с лозунгами и принципами работы компании, которая должна демонстрировать, помимо всего прочего, оригинальность или даже уникальность бренда на рынке. Сотрудник, прочитав такую брошюру, должен проникнуться духом компании, повысить свою лояльность по отношению к работодателю, и, конечно, понять, что именно от него требует компания, на чем она делает акцент, оценивая его работу.
Создание корпоративного кодекса — полдела; внедрение его — задача непростая. Прежде всего, если компания какое-то время функционировала без закрепленной документами корпоративной культуры, многие сотрудники будут выказывать сопротивление увеличению регламентации работы, пытаясь отстаивать свою прежнюю «вольницу». HR-службе и линейным руководителям нужно иметь выдержку для отстаивания необходимости кодекса. Очень важен этап доведения содержания документов до каждого сотрудника. Это делается посредством ознакомления с рядом документов под роспись, а также с помощью корпоративного сервера.
После завершения этого этапа следует провести разъяснительную работу с персоналом в виде тренингов или собраний, на которых будут обсуждаться отдельные положения кодекса.
В целом, корпоративный кодекс будет успешно внедрен, если он по своей сути прост, понятен и даёт сотруднику четкие ответы на все ключевые вопросы о позиции компании на рынке и её перспективах. Запутанный, неоднозначный, неудобочитаемый корпоративный кодекс не будет воспринят коллективом и, следовательно, не будет реализован.
Юлия Губанова, руководитель департамента по работе с персоналом Представительства в России и СНГ компании BBK Electronics Corp., LTD.:
Для того, чтобы кодекс корпоративного поведения был принят трудовым коллективом, в работу над его созданием необходимо по возможности привлекать всех работников компании.
У кодекса корпоративного поведения можно выделить следующие функции:
Кодексы обычно состоят из двух частей:
Иногда идеологическая часть может не включаться в кодекс. Для того, чтобы кодекс корпоративного поведения был принят трудовым коллективом, в работу над его созданием необходимо по возможности привлекать всех работников компании. Нельзя забывать про PR и презентацию сотрудникам итогового документа. Только при условии принятия каждым работником кодекса он будет реально исполняться. Кодекс корпоративного поведения, на мой взгляд, не является статичным документом, он должен изменяться и дополняться в зависимости от уровня развития компании и стоящих перед ней задач.
Сергей Рыжиков, генеральный директор компании «1С-Битрикс»:
После набора определенной численности сотрудников любая организация уже нуждается в появлении набора корпоративных документов, которые реализуют информативную функцию, а также передают основной дух компании: цели задачи и, конечно, требования руководства. Называться эти документы могут по-разному: корпоративный кодекс, устав, регламент работ, корпоративная культура и т. д. Но фактически они всегда будут являться внутренним законом, постоянно корректироваться и совершенствоваться. Я хочу подчеркнуть еще раз, что так называемые внутренние кодексы имеют значение только для компаний с большой численностью или частой ротацией персонала.
Элина Полухина, начальник управления по работе с персоналом ООО «Элемент Лизинг»:
Эффективным будет постепенное внедрение кодекса корпоративного поведения под руководством признанных лидеров компании, при поддержке инициативной группы, на собственном примере.
«Наша жизнь — путешествие, идея — путеводитель, нет путеводителя и все останавливается». В. Гюго
Разработка любого корпоративного кодекса начинается с формулировки миссии компании. Важно понимать принципиальное отличие миссии от цели. Основное их отличие — направленность: цель направлена вовнутрь, миссия — во внешний мир. То есть цель — это то, что хочет компания для себя, для обеспечения своего благополучия. А миссия — предназначение компании, то есть в буквальном смысле ответ на вопрос «Как, достигая своей бизнес-цели, компания встраивается в общество и для чего она (компания) нужна этому обществу (клиентам, партнерам, государству в целом?)». Можно сказать, что миссия — это внутренний (направленный на своих работающих сотрудников) и внешний (направленный на общество в целом) PR компании.
Миссия — краеугольный камень корпоративной культуры и первый пункт корпоративного кодекса. Оптимальным является вариант, когда в разработку миссии включены все сотрудники компании, или хотя бы руководители среднего уровня и топ-менеджмент. Эта вовлеченность создает дополнительную заинтересованность и сопричастность, и миссия будет уже не просто словами, навязанными «сверху», а выстраданным и рожденным детищем, близким и понятным всем членам команды.
Внедрить разработанный кодекс можно приказом «сверху». Это тоже вариант. Люди прочитают, распишутся — и забудут. В лучшем случае — запомнят, что есть в компании какой-то документ под название «Корпоративный кодекс». Но гораздо эффективнее будет постепенное внедрение под руководством признанных лидеров компании, при поддержке инициативной группы, на собственном примере. Люди должны осознать, принять, понять и применять на деле зафиксированные на бумаге правила и принципы. Только в этом случае корпоративный кодекс станет воплощением философии компании, ее стратегии и тактики в отношениях: руководство-сотрудники, сотрудники-сотрудники, руководство-сотрудники-внешний мир.
Система корпоративного управления
По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.
Участники корпоративного управления
Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.
Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.
Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.
Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.
Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.
Модели корпоративного управления
На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:
Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении
Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:
Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.
В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.
Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.
Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.
Растет значение «мягкого права» (в том числе, Кодекса корпоративного управления) и локального правотворчества. Корпоративное управление — не обязательное условие для каждой корпорации. Если корпорация небольшая, то государству/законодателям нет смысла предъявлять жесткие требования к ее управлению. И компания сама выбирает структуру органов, распределяет полномочия между ними. В этом случае большую роль играют внутренние, локальные правовые акты и «мягкое право» — рекомендательные документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления. А корпорация решает, будет ли она их применять.
Кодекс корпоративного управления
Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления.
Компании, которые решают применить предлагаемые в Кодексе модели, обычно имеют листинг на бирже и стремятся повысить свой статус в глазах инвестора и регулятора. Кроме того, Кодекс является ориентиром для дальнейшего изменения законодательства: на нем законодатели «обкатывают» новеллы.
Органы управления корпорации
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).
В структуру органов управления корпорации входят:
Общее собрание акционеров/участников.
Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).
Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:
Принцип остаточной компетенции
Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.
Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.
Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.
Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav 
Текст: Светлана Щербак
Корпоративное управление: модели, система, управление рисками
Корпоративное управление позволяет компаниям развиваться быстрее и избегать проблем. Внедрение корпоративного управления можно считать необходимостью в современной бизнес индустрии. Корпоративное управление позволяет регулировать процесс взаимодействия акционеров (учредителей) обществ и их менеджеров, что важно для слаженной работы компании.
Понятие “корпоративное управление” в отечественном бизнесе не имеет точного определения. Практика работы сформировала отдельную систему его организации, а зарубежный опыт позволит выявить его основные модели. Давайте ознакомимся с корпоративным управлением, и как корпоративное управление поможет в развитии бизнеса.
Что представляет собой корпоративное управление в компании?
Корпоративное управление компаний представляет собой взаимодействие менеджмента и директоров компании, а в некоторых случаях и иных заинтересованных в ее работе лиц.
Основные направления предусматривают планирование, организацию, а также контроль над процессом осуществления деятельности.
Кроме того, корпоративное управление предполагает наличие мотивации, то есть стимула к развитию и урегулированию отношений внутри предприятия, работа которого должна приносить только положительный результат.
Определение сущности эффективного корпоративного управления имеет множество подходов. Это вызвано тем, что фактическое закрепление данного понятия, в том числе в правовых нормах, отсутствует.
Понимание рассматриваемого явления в бизнесе сводится к особым отношениям, складывающимся между членами обществ. Особенно актуально наличие корпоративного управления в крупных компаниях, со сложной структурой менеджеров, большим количеством учредителей, акционеров и иных членов.
Лица, заинтересованные в деятельности компании, взаимодействуют с ее учредителями и директорами. Организация таких отношений требует особого подхода, поскольку не всегда участникам обществ удается найти компромиссы.
Расхождения во взглядах на работу предприятия приводят к его упадку. Кроме того, помимо урегулирования процесса взаимодействия управленцев компаний, необходимо осуществлять корпоративное управление персоналом. Отношения работников и работодателей также требуют определенной систематизации и слаженности.
Корпоративное управление и его участники
Для понимания сущности корпоративного управления, как неотъемлемой части слаженной работы компании, необходимо подробно рассмотреть его участников.
Условно их можно разделить на две группы, к которым относят следующее:
Здесь все просто. Корпоративное управление в этом случае осуществляется в отношении участников обществ, их учредителей, акционеров, сотрудников и иных лиц, заинтересованных в работе в рамках одной организации.
За пределами компаний также возможна реализация корпоративного управления. Смысл в том, что общества и предприятия имеют отношение с иными организациями, органами власти и даже самими государством в лице уполномоченных субъектов.
То есть корпоративное управление предполагает участие не только членов обществ, но и кредиторов, надзорных структур, а также потребителей оказываемых услуг.
Все участники, так или иначе, связаны между собой. Сохранение мирных отношений, это гарантия успеха для любой компании. Однако встретить подобное можно в немногих обществах.
Каждый участник рассматриваемых отношений имеет свои интересы, то есть конфликты неизбежны. Например, акционеры хотят получить максимальные дивиденды, а их менеджеры бонусы и привилегии.
Каждый работает на себя, однако, для гармоничной деятельности всей компании, должны быть сформированы договоренности между ее участниками. Тот же принцип действует с внешними участниками.
Государству в лице, например, налоговых органов необходимы платежи в бюджет, это обязанность компаний, которые ищут способы сократить расходы. Во всех указанных случаях смогут помочь принципы корпоративного управления.
Система корпоративного управления
Корпоративное управление предполагает своей основной задачей сведение интересов всех участников отношений (акционеров, учредителей, менеджеров, органов власти) воедино, то есть стремление добиться одного взгляда на бизнес, привести всех к компромиссу.
Достижение цели приводит к идеально слаженной работе компании, что на практике встречается редко. Однако для выполнения поставленной задачи хотя бы на половину предусмотрено наличие специальной системы корпоративного управления.
Наличие определенной системы осуществления корпоративного управления предполагает формирование организационной модели, защищающей и обеспечивающей интересы участников компании.
Также в нее входят принципы и механизмы, посредством которых реализуется основная управленческая идея. Структурированность и организованность позволяет принимать грамотные корпоративные решения и осуществлять надзор за процессом их исполнения.
Предполагается, что система управления должна в первую очередь опираться на общечеловеческие принципы: честность, публичность, ответственность, сотрудничество и взаимодействие участников друг с другом.
На эти основы должны опираться менеджеры, акционеры, участники общества, а в идеале даже органы власти, вступающие в отношения с предприятиями и корпорациями.
Цели и задачи корпоративного управления в бизнесе
Наличие системы корпоративного управления предполагает достижение ряда конкретно поставленных целей, непосредственно связанных с успехом ведения бизнеса.
Относят к ним следующее:
Независимо от целей и форм проявления система управления предполагает установления полного взаимодействия всех участников предпринимательских отношений.
Все задачи должны быть согласованы так же, как и цели. Они призваны выступать стимулятором для участников отношений, чтобы те направляли все свои силы на соблюдение принципов корпоративного управления.
При этом нельзя точно сказать, как система сработает на сто процентов. То есть в каждой компании ее участники должны сами формировать стратегии и планы действий согласно характеру деятельности.
Это поможет повысить стоимость бизнеса, занять выигрышную позицию на рынке и удовлетворить интересы каждой стороны.
Принципы корпоративного управления
Чтобы сформировать грамотную и эффективную систему управления в корпорации, необходимо соблюсти принцип ее построения, пройти несколько этапов.
Условно к ним относят следующее:
Таким образом, система корпоративного управления предполагает решение проблем, формируемые в отдельные группы, согласно их предмету.
В первую очередь внимание уделяется положениям, отражающим, что конкретно должна сформировать компания, каким должен быть результат ее деятельности.
Первостепенно рассматриваются проблемы четырех важных блоков:
Разрешение указанной группы проблем призвано создать устойчивую систему работы и дальнейшего развития компании, минимизировать конфликты. Кроме того, подобный подход предполагает управление корпоративными рисками, что немаловажно для продуктивности бизнеса.
В более широком варианте система управления рассматривается с включением в нее не только механизмов регулирования деятельности, но и ее участников, координации взаимоотношений между ними.
Понятие корпоративного управления настолько абстрактно в современном российском бизнесе, что все представления о нем, а также его структуре, формируется только с учетом складывающей практики.
Механизмы, методы реализации, информационное обеспечение и прочие моменты, — все это основа системы корпоративного управления. Отсутствие хотя бы одного элемента может нарушить весь порядок работы, особенно когда речь идет о крупных предприятиях.
Корпоративное управление — основные модели
Рассматриваемая система представляет собой сложную схему работы, которая должна основываться на определенных началах и принципах. При формировании плана в конкретном обществе нужно обращаться к таким средствам, как модели корпоративного управления.
Они формировались на протяжении долгого время во всех странах мира, а теперь выступают основой при определении системы координации деятельности в той или иной компании.
Подходы корпоративного управления
В теории изучение корпоративного управления принято осуществлять с узкой и широкой точки зрения. На этом основывается дальнейшее формирование его моделей.
Кроме того, корпоративное управление может быть самостоятельной отраслью знаний, определяющей системный или процессный подход к работе компаний.
Наличие нескольких моделей предполагает, что по каждому направлению имеется отдельный план действий.
Таким образом, рассматриваемое понятие дает возможность координировать работу предприятий и корпораций при различных ситуациях.
Системный (широкий) подход к корпоративному управлению
Системность, отражающаяся в моделях корпоративного управления, предполагает формирование поэтапного плана с отражением механизмов координации деятельности компании.
Они позволяют принимать решения, искать компромиссы для обеспечения интересов всех участников отношений и определять продуктивную стратегию дальнейшей работы.
То есть системность предусматривает установление механизмов, направленных сразу на несколько аспектов: достижение целей компании, интересы ее членов, взаимодействие с внешними субъектами отношений.
Процессный (узкий) подход к корпоративному управлению
Процессный подход предусматривает определение непосредственных практических действий, позволяющих не только в теории, но и на практике прийти к требуемому результату.
Это дает понятию корпоративного управления более узкий смысл. Здесь необходимо не только установить интересы участников обществ, но добиться их баланса.
Таким образом, модели корпоративного права сосредотачивают в себе широкий (системный) подход к данной работе и узкий (процессный), направленный на непосредственную реализацию плана.
Существует несколько моделей реализации корпоративного управления, которые хорошо проработаны на практике и уже получили свое закрепление.
Схемы координации деятельности компаний формировались по типу ведения бизнеса в различных зарубежных странах.
Из-за этого в современном предпринимательстве применяются определенные модели управленческой работы, реально направленные на удовлетворение интересов членов обществ и обеспечения взаимодействия всех участников рассматриваемого процесса.
Выделяется три основных модели, отличающиеся незначительными аспектами, характерными для определенного вида бизнеса:
Главные различия формируются за счет норм корпоративного права стран, а также деловой политики, не имеющей общего шаблона.
Корпоративное управление по Японской модели
Данная модель корпоративного управления имеет узкое применение, и фактически применяется только в Японии. Основным направлением этого варианта работы выступает перекрестный характер владения акциями.
При этом распределение ценных бумаг осуществляется между акционерами только крупных и средних секторов.
Предоставление акций мелким предпринимателям, частным инвесторам не практикуется, что может считаться недостатком данной модели.
Главная отличительная черта – активное участие банков в деятельности компаний. Кроме того, предприятия занимают на рынке пассивную позицию, не сосредотачиваясь на большом объеме акций.
Участие кредитных организаций настолько велико в этой ситуации, что каждая промышленная группа имеет конкретный банк, с которым постоянно сотрудничает.
Подобное взаимодействие предоставляет некоторые гарантии, но при этом весь контроль над денежным потоком также лежит на банках, что не совсем приемлемо для продуктивного ведении бизнеса. Компании ограничены в сводном обороте акций и денег.
Японская модель, несмотря на участие банков и их владение большинством акций компаний, предусматривает полную нацеленность на достижение поставленных результатов.
Основная форма доходов, получение которых – цель предприятий, это дивиденды. Именно в этой части бизнеса участие банков необходимо.
Японский бизнес отличается невысокой ликвидностью, которая наблюдается на протяжении длительного времени, соответственно, самым надежным и стабильным источником доходов являются кредитные организации. Именно этим объясняется такое активное участие банков в работе большинства японских предприятий и корпораций.
Преимущество Японской модели корпоративного управления
Преимуществом японской модели выступает незначительный уровень влияния на бизнес из вне. То есть редко можно встретить враждебное поглощение акций компании или всего предприятия.
Модель корпоративного управления выстроена так, что исключаются любые попытки рейдерства со стороны иных участников рыночных отношений. Во многом это также заслуга банков, защищающих свои активы.
Таким образом, японская модель корпоративного управления имеет хорошо выработанную систему, позволяющую добиваться поставленных целей.
Однако бизнес при этом не имеет активных показателей развития. Предприятия занимают пассивную позицию, получая определенный доход, при этом находясь под контролем банковских структур, оказывающих основную поддержку, как в материальном обеспечении бизнеса, так и в охранном.
Германская модель корпоративного управления
Германская или континентальная модель корпоративного управления представляет собой систему двухуровневой работы по координации и обеспечению деятельности предприятия.
Широкое применение модель нашла в Германии и Австрии, крупные корпорации этих стран используют данный метод на протяжении многих лет.
При этом по территориальному признаку континентальная схема управления распространилась и в других государствах, например, Норвегии, Нидерландах, Швейцарии.
Наличие сразу двух уровней корпоративного управления согласно представленной модели, предусматривает наличие в управленческих органах наблюдательного совета и собрания директоров.
Первый получает полномочия исполнительного характера, наблюдает за совершением поставленных задач участниками обществ, реализацией решений руководства.
Совет директоров же наделяется надзорными функциями. Они осуществляют контроль, как за работой всего предприятия, так и отдельных его структур, в том числе исполнительных.
Во главе корпорации всегда стоит собрание акционеров. Это важнейший принцип реализации германской модели управления. Более того, рассматриваемую систему отличает непосредственное участие всех сотрудников предприятий в корпоративном управлении.
Преимущество Германской модели корпоративного управления
Каждый заинтересован в обеспечении интересов друг друга и нацелен на результат. Для этого предусматриваются меры стимулирования. В качестве мотивации рассматривается включение некоторых сотрудников в наблюдательный совет компании.
Таким образом, континентальная модель корпоративного управления, получившая развитие в странах Европы, предусматривает четкую структуру предприятия, которая позволяет обеспечить интересы ее участников и добиться поставленных целей.
Компании работают самостоятельно, независимо от иных структур, как в случае с японской моделью, что расширяет их возможности.
Корпоративное управление по Англо-Американской модели
Главная отличительная черта данной модели корпоративного управления предполагает распыленность акционерного капитала.
Смысл в том, что компания сотрудничает с большим количеством миноритарных акционеров, а также мелких инвесторов, которые не зависят друг от друга, работают обособленно, но непосредственно взаимодействуют с менеджерами предприятия.
Исходя из подобного принципа работы, роль собрания акционеров невелико. Его существование формально. Управленческие функции полностью переданы менеджерам предприятия. Подобная система работы очень широко распространена в США, Великобритании и Канаде.
Несмотря на самостоятельность менеджеров компании, что признается целесообразной мерой с точки зрения англо-американской модели управления, обязательно наличие и надзорных органов, в роли которых выступает совет директоров.
Он необходим для контроля над работой предприятий, выполнением поставленных задач и исполнением решений. Менеджеры заняты практической работой, директорат занимается защитой интересов компании, обеспечением качества работы, соблюдением планов деятельности и так далее.
Характерными чертами англо-американской модели, согласно установленному порядку управления, являются следующие аспекты:
Преимущество англо-американской модели корпоративного управления
В условиях рассматриваемой модели корпоративного управления бизнес отличается высоким уровнем ликвидности и предполагает большое количество сделок, предполагающих слияние или поглощений компаний.
Соответственно, участие банков минимальное. Акционеры самостоятельно организуют и контролируют оборот денег, что считается бесспорным преимуществом.
Таким образом, вариант англо-американской модели корпоративного управления считается самым подходящим для работы акционерных обществ и крупных корпораций.
Они наделены достаточным объемом полномочий, независимы от кредитных организаций и способны добиваться поставленных результатов работы без привлечения сторонних капиталов.
Корпоративное управление и его правовое регулирование
В России действует инсайдерская отечественная модель корпоративного управления. Длительное время система находится в стадии реформирования, а по факту существует с 2014 года.
На законодательном уровне были приняты положения, которые позволяют сформировать подходящую модель корпоративного управления. Были внесены поправки в федеральные законы об акционерных обществах и ООО.
Законодательная база России по вопросам корпоративного управления постоянно развивается. Данному вопросу уделяется много внимания, поскольку рассматриваемые системы положительно влияют на бизнес и его результативность.
Экспертами было выявлено несколько основных тенденций развития правового регулирования корпоративного управления в России:
Предусматривает односторонне-властное регулирование. Это тенденция характерна для публичных обществ, деятельность которых требует жесткого управления и запретов в определенных направлениях работы.
В случае непубличных обществ предполагается распространение диспозитивности, то есть мер дозволения, основанных на предоставлении прав, а не установлении строгих ограничений.
Изначально реформирование затронуло форму акционерных обществ, которые стали публичными и непубличными. Такая градация потребовала внесения изменений в части управления. Идея в том, чтобы максимально ограничить и подвергнуть контролю публичные общества, в том числе в рамках реализации корпоративного управления.
Таким образом, регулирующие их деятельность положения будут исходить только со стороны закона, внутренние документы не смогут изменить порядок управления. Ситуация с непубличными обществами прямо противоположна.
Они могут самостоятельно регулировать внутренние вопросы и порядок корпоративного управления, прибегая к нормам закона лишь в общих моментах. Корпорации, деятельность которых не предполагает привлечение крупных инвесторов и наличия больших объемов акций, могут рассчитывать на некоторую диспозитивность.
То есть чем крупнее и сложение система бизнеса, тем более жесткие меры его регулирования применяются. Таким образом, в России наблюдается распространение смешанной модели корпоративного управления, совмещающей в себе и самостоятельность компаний, и императивное регулирования со стороны органов власти.
Подобные меры предполагают некоторую свободу в процесс осуществления деятельности. Практика показывает, что самостоятельное определение структуры управленческих органов и формирование задач для их достижения, дает положительный результат, в том числе при получении прибыли и заключении сделок с контрагентами.
Смысл в том, для регулирования рассматриваемых отношений применяются Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ. В этом проявляется особенность отечественной системы.
Судебная практика признается источником права, хоть по юридической силе находится практически на последнем месте.
Но поскольку суды рассматривают конкретные ситуации, связанные с управленческой деятельностью обществ, их акты выступают хорошей основой для формирования модели корпоративного управления.
Речь идет о принимаемых ими решениях. Органы управления должны соблюдать требования при их вынесении. Все решения должны соответствовать закону, не нарушать прав и интересов других участников обществ, вписываться в рамки выбранной модели координации бизнеса.
В противном случае совет директоров, собрание акционеров, их члены могут быть привлечены к различным видам ответственность, вплоть до уголовной.
Речь идет о локальном правотворчестве. В частности учитывается Кодекса корпоративного управления. Если подобная система работы предусмотрена, ту нужно опираться не только на федеральное и региональное законодательства.
Несмотря на то, что корпоративное управление необязательно для корпораций и акционерных обществ, при его внедрении нужно учитывать все аспекты реализации такового.
Именно с этим и помогают локальные акты. Они непосредственно затрагивают вопросы правильного корпоративного управления, опираясь на принятые законы и поправки к ним.
В последнее время в России уделялось много внимания вопросу корпоративного управления, что положительно сказывается на показателях работы акционерных обществ.
Кодекс корпоративного управления
Отдельно внимание следует уделить такому локальному акту, как Кодекс корпоративного управления, который представляет собой рекомендательный акт, используемый в рассматриваемой сфере с 2014 года.
Он был принят Банком России в целях регулирования деятельности обществ, ценные бумаги которых допущены организованным торгам.
Наличие такого локального акта позволяет повысить привлекательность акционерных компаний для инвесторов, поскольку предполагает продуманные и соответствующие закону рекомендации корпоративного управления.
Таким образом, корпоративное управление, в том числе в российских компаниях, предполагает наличие определенной системы и модели работы, которые определяются принципами организации исполнительных органов и взаимодействия участников общества, в том числе с внешними субъектами.